来源：视觉中国
为拓展浆站资源，近日国内血制品龙头企业上海莱士（002252.SZ）以500%的增值率收购了一家未营业并亏损的公司，尽管在11月24日的问询回复中，上海莱士回应了部分外界关切的问题，但事关收购的两个重要疑点，仍旧未解。
其一是，为什么竞品天坛生物（600161.SH）享有优先购买上海莱士标的公司股权的便利，却选择拱手让出？其二是，为什么标的公司手握稀缺资源却在过去三年靠着股东借钱度日？
对于以上问题，目前相关方均未正面回应。钛媒体APP研究发现，事涉三家上市公司的陈年旧案或许可以揭开隐匿在这宗溢价5倍收购案背后一些重要信息：即在卖身上海莱士前，广西冠峰曾准备与天坛生物旗下公司筹划重组并购。此外，标的公司的核心资产不仅几经周折，还卷入一桩事涉15年前的股份转让纠纷案，一度归属未定，连天坛生物旗下公司也险些卷入。另外，资料显示，标的公司在疫情期间并非无收入，且其主营业务无法运营与迟迟未通过GMP认证有关。
标的公司股权涉“案中案”曾遭“追索”
11月11日，上海莱士签署《股权转让协议》，以4.8亿的价格从贺州安信乾能叁期投资基金合伙企业（有限合伙），以及自然人股东李冠锋、韦向红、黄科良手中收购广西冠峰生物制品有限公司（以下简称“广西冠峰”）95%股权。
据披露，广西冠峰账面净资产8432.05万元，评估值为5.06亿元，增值率达500.09%。
广西冠峰是广西自治区唯一的血液制品生产企业，拥有两个单采血浆站。据悉，目前国内正常经营的血液制品企业不足30家，随着2019年血制品行业去库存至供需平衡状态，龙头企业诸如上海莱士开始谋求拓展浆站资源。看中广西冠峰也正是因为其拥有稀缺的血液制品企业资质。
但尽管如此，5倍溢价去收购一家未营业、年亏千万且尚未取得采浆许可证的公司，依然显得蹊跷。对此，深交所在问询函中要求说明收购的必要性和评估假设的合理性等问题。
来源：公告
钛媒体APP通过一份涉及李冠锋的股权转让纠纷判决书了解到，广西冠峰目前手握的稀缺血液制品许可证可以追溯至前上市公司广西北生药业股份有限公司（以下简称“北生药业”）旗下广西柳州楚天舒生物制品有限责任公司（以下简称“楚天舒”）。然而，楚天舒的核心资产最终流到广西冠峰，其中过程尤为曲折。
判决书显示，在2008年北生药业破产重整之际，楚天舒的股权被北生药业高管人员以伪造签字的方式进行转让，而后几经流转至李冠峰名下。资产流出难以追回，但在2009年，北生药业的管理人又将对楚天舒的100%股权的追索权进行拍卖，而后几经周折，追索权到了卢浙晋手中。
自2019年以来，卢浙晋将包括李冠锋在内的当年参与楚天舒一系列股权转让的人员告上法院，要求返还已吸收合并楚天舒资源后的广西冠峰的股权，虽然2020年5月卢浙晋上诉以失败收场，但根据判决书披露案件细节，不排除卢浙晋以其他案由继续追索。
竞品与标的公司4年前启动重组并购
此次收购案中的一大疑团是，面对上海莱士不惜重金拿下的资源，为何天坛生物旗下成都蓉生作为广西冠峰的托管方，却选择放弃广西冠峰95%股权转让优先购买权。
钛媒体梳理判决书发现，广西冠峰和成都蓉生早在2019年年初就达成兼并重组合作共识，并进行重组增资。但该进程受到诉讼干扰，当年，李冠锋持有广西冠峰78%的股权被冻结。
钛媒体APP还了解到，由于广西冠峰的两位股东在案件诉讼和股权冻结期间将股权转让给天坛生物旗下成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”），卢浙晋认为属于继续侵权行为，在2019年12月将成都蓉生追加为前述案件共同被告，但因晚于判决日未能追加。
公开信息显示，成都蓉生目前持有广西冠峰5%的股权，今年11月9日，天坛生物公告称，同意成都蓉生终止与广西冠峰签订的《广西冠峰生物制品有限公司与成都蓉生药业有限公司之托管协议》及其补充协议，同时，成都蓉生放弃广西冠峰95%股权转让优先购买权。
来源：判决书
根据2019年的判决书中李冠锋的答辩，广西冠锋在诉讼前与战略合作方签订投资并购协议，但诉讼导致股权交割和整合工作停滞。由此来看，这或许正是天坛生物蹊跷退出的主要原因。
标的公司营业虚实
根据上海莱士披露的信息，目前广西冠峰已建成的两个单采血浆站尚未取得采浆许可证、工厂尚未正式投产，因此没有实现销售，近三年没有营业收入。
对于亏损情况，上海莱士在问询回复中提到，2021年和2022年因建设支出而先进现金流出较多，主要是依靠股东借款和前期融资款项维持日常运营。
不过，根据李冠锋在判决书的答辩，“冠峰公司在新型冠状病毒疫情爆发后积极生产抗疫产品”，这与公告中的毫无营业收入存在冲突。
来源：判决书
此外，对于手握稀缺资源却三年没有收入的疑问，深交所在问询中直指要害，要求补充说明广西冠峰获取单采血浆许可证、工厂生产恢复是否存在实质性障碍，以及交易对手方是否对获得单采血浆许可证作出承诺等。
根据上海莱士的回复，广西冠峰尚未营业的原因包括下属浆站还在推进人员设施配置，组织验收及单采血浆证申领等工作，目前还未取得《单采血浆许可证》。
而判决书显示，广西冠峰无法营业另有原因。李冠锋在诉讼过程中提供的广西冠峰审计报告显示，“本公司因未通过GMP认证，一直无法正常开展经营活动，主要依靠股东借款维持日常运营，已不适用于持续经营的会计假设”。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）
