新经济形势下的并购机遇与挑战

2018年，对并购行业来说是个不同寻常的转型之年。去杠杆化、国企改革、影子银行的退市、资本市场的调整接踵而来，关于中美贸易战的话题亦持续不断。可以说，2018年并购行业正面临新的挑战。

2018年12月27日，普华永道与上海市锦天城律师事务所于普华永道创新中心联合举办以“新经济形势下的并购机遇与挑战”为主题的并购论坛，两家专业机构的资深专家团队及部分特邀嘉宾盘点2018、展望2019，探讨并购领域的诸多热点问题，解读最新监管趋势，以协助中国企业更好地迎接新的机遇、应对新的挑战。

本次并购论坛的上半场由锦天城高级合伙人鲍方舟律师主持，下半场由锦天城高级合伙人黄海律师主持。

首先，主持人鲍方舟律师介绍了出席本次论坛的各位嘉宾。锦天城律师事务所主任顾功耘先生代表锦天城、普华永道中国交易服务主管合伙人李明先生代表普华永道致欢迎辞，顾主任介绍了锦天城在并购领域的业绩与所获奖项，对锦天城未来为并购行业提供法律服务进行展望；李明先生简要分析了国内消费市场的形势，并充分强调了创新在并购领域中的重要性。

第一场圆桌讨论以“跨境并购立法新动向与合规挑战”为主题，锦天城高级合伙人裘索律师、高级合伙人李雄律师与其他嘉宾共同对2018年跨境并购行业现状进行总结，对2019年跨境并购业务的趋势进行展望。各位嘉宾结合知名并购案例与自身实务经验，对影响跨境并购获批率的因素、收购过程中资方应关注的问题、监管政策对跨境并购业绩的影响、跨境并购对中介机构的要求、跨境并购中外资与中资的区别、如何有效规避合规风险等议题发表了各自的见解。

第二场圆桌讨论的主题是“上市公司控制权收购”，锦天城高级合伙人沈国权律师、高级合伙人杨海峰律师与其他嘉宾从不同角度出发，探讨了收购上市公司控制权的方式、不同收购方式对收购成本的影响、会计准则下控制权的认定以及对合并会计报表的要求、如何选择“壳”资源、优质“壳”资源应具备的特质、上市公司收购中三类主要风险（政策风险、市场风险、协同风险）等上市公司控制权收购的相关问题。此外，沈国权律师还就国企接盘民企的法律程序等问题与参会人员进行了互动问答。

随后，鲍方舟律师作了“新形势下新要求——并购法律服务的思考”的主题分享，首先对2018年的市场形势进行总结，对并购的实质目的、何种并购方案能实现并购的实质目的、如何设计完整全面的顶层协议、当地环保及劳工政策与国际政治格局对跨境并购的影响、对赌条款的设计、国有产权交易程序是否完全保护了国资利益、经营者集中申报与税务筹划、外部律师与公司法务团队如何密切配合等并购重组过程中的法律风险防范问题进行分析。鲍律师指出，2018年对并购行业来说是个不同寻常的转型之年，去杠杆、资本市场的调整接踵而来，但证监会也在“松绑”上市公司的并购重组；2019年，随着政策法规与监管机构监管行为的调整，并购行业将面临新的挑战和机遇。

最后一场圆桌会议以“并购基金的并购”为主题，锦天城合伙人虞正春律师与其他几位嘉宾就哪些行业值得并购基金投资、吸引投资人的企业所具备的特质、未来主要退出渠道、如何同产业投资者组团收购、战略投资者如何联合并购基金一同进行符合公司战略的并购、如何通过并购进行战略布局、并购基金收购中的关键风险点（例如对赌条款）等问题进行了深入讨论。

本次论坛吸引了约250位来自上市公司、国有企业、民营企业、证券公司、基金公司、外资企业等并购相关领域的人士参会。在论坛中，与会嘉宾各抒己见，从不同角度对如何应对并购行业的“寒冬”展开了热烈讨论，为参会人士提供了实操方向与业务指导。这是一场中介机构与客户的对话，一场收购方与被收购方的对话，一场专业人士与将要进入并购行业的人士的对话。各位专家相信，并购行业的未来机遇大于挑战，普华永道与锦天城亦将充分运用自身扎实的专业背景与丰富的实务经验，坚持勤勉尽职、勇于创新，继续加强合作，为并购行业的健康发展贡献微薄之力。