十种典型的并购交易方式按照并购目的不同可以大致分为以下几类:完全收购目标公司、收购全部资产、收购全部股份、收购部分股份、公司自我收购、三角兼并(借壳上市)、杠杆并购。
壹、完全收购目标公司
方式一:并购公司通过换股吸收合并目标公司。
并购公司通过增发股份收购目标公司全体股东所持全部股份;并购公司获得目标公司所有股份,目标公司解散,股份注销。
方式二:并购公司使用现金支付吸收合并目标公司。
目标公司使用现金收购目标公司全体股东所持全部股份;并购公司获得目标公司所有股份,目标公司解散,股份注销。
贰、收购目标公司资产
方式三:并购公司使用现金收购目标公司资产。
收购后目标公司解散。并购公司用现金购买目标公司资产;目标公司自愿清算,公司解散,股份注销。
方式四:并购公司使用股份收购目标公司资产。
收购后目标公司解散。并购公司向目标公司发行股份,收购目标公司全部资产;目标公司解散,解散前为并购公司股东,目标公司持有的并购公司股份分配给原目标公司股东。
叁、收购全部股份
方式五:并购公司使用现金收购目标公司全部股份,收购后目标公司续存。
并购公司用现金收购目标公司全部股份;目标公司全体股东出售股份后得到现金不再持有股份。
方式六:并购公司使用股份收购目标公司全部股份。
并购公司用公司股份收购目标公司所有股份;目标公司获得并购公司股份后成为并购公司新股东。
肆、收购部分股份
方式七:并购公司使用现金收购目标公司部分股份,并购公司通过设立壳公司吸收合并目标公司。
并购公司用现金只收购目标公司部分股份取得对目标公司的控股权,通过并购公司设立的壳公司利用现金吸收合并目标公司,使目标公司股份注销,由并购公司部分控股子公司变为全资子公司。
伍、公司自我收购
方式八:并购公司设立壳公司,壳公司换股吸收合并并购公司,达到调整资本结构的目的。
公司股份分为普通股和优先股,现公司决定取消优先股可以通过设立壳公司实现此目的;壳公司用普通股收购并购公司的普通股和优先股;并购公司解散,普通股优先股注销,壳公司更名为并购公司。
陆、三角兼并
方式九:并购公司以自己的股份设立壳公司,壳公司与目标公司完成换股合并。
并购公司是上市公司,目标公司是私人公司;二者股东达成协议,目标公司借壳公司上市;壳公司用设立时获得的并购公司股份收购全体目标公司股东持有的股份。
1、正向三角兼并
壳公司兼并目标公司,壳公司存续,目标公司解散、股份注销、资产、负债并入壳公司,更名为目标公司。
2、反向三角兼并
目标兼并壳公司,目标公司存续,壳公司解散、 股份注销、公司的资产、负债并入目标公司。
柒、杠杆并购
发起人寻找LBO机会,锁定并购公司,通常并购公司公司为价值低估的上市公司,LBO发起人中含并购公司公司高管人员。
方式十:发起人设立用杠杆并购运作的壳公司,通过壳公司为杠杆并购交易融资。
壳公司用现金收购并购公司51%以上的股份获得控股权,此时并购公司通常已不符合上市条件,转为私人公司。
壳公司与并购公司合并,并购公司存续,壳公司解散、公司的资产、负债转入并购公司。并购公司少数股东所持股份以债券或现金交换后注销。
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